阎锡山以晋军青年军官为主力，奋勇抵挡，山西省长商震发出晋人自治晋人救晋的告示，山西人立即支持晋军纷纷参军或者组成自救队。一时之间整个山西都似乎成了战场一般，张作霖速战速决的想法没有实现。阎锡山通知下的山西，不能说富足，但是在战乱不休的北方，也算是一处安乐之土，土匪胡子强盗马匪纵然有，也不多，百姓还算过的去，只是税赋高了一些，很多山西百姓看到外面战乱不休，还是觉得山西更好一些。因此当得知西北军入侵山西之后，为了保住家业，防止穷的不行的陕西佬进入山西，晋人奋起抵抗，整个山西战火响起，张作霖陷入人民战争之中苦不堪言。
直皖之战未战，西北军和晋系却先打了起来，这事儿看起来有点意外，实则是利益所牵绊。西北军攻打山西所带来的好处就是直皖可以放心无忧地相互交战了。不过主战场直皖之战打的非常具有戏剧性，战前吵了一年多，双方磨拳霍霍，真正大战只用了五天就结束了，整个直皖之战死伤不过两千人。
皖系组成东路军和西路军两路，东路军由徐树铮直接指挥，西路军由段芝贵指挥，段祺瑞坐镇天津等待好消息。
而此时直系老大曹锟也将司令部大本营移到了直隶邯郸县，并在此与直系诸君组成讨逆军司令部，手下大将吴佩孚、曹瑛、曹锐、王承斌、阎相文、萧耀南、彭寿莘等人发表独立通电，正式对中央用兵。曹锟自知用兵不如吴佩孚。于是任命吴佩孚为讨逆军副司令兼浅露军指挥，他自己却不指挥军队。
吴佩孚首先启用枭雄冯玉祥。让冯玉祥守住开封，防止张作霖反戈一击。同时吴佩孚也将军队也分为两路，为了显示与皖系的不同，分别成为前路军和后路军，吴佩孚为前路军总指挥，亲率直系曹直最精锐的陆军第三师与段芝贵西路军大战起来。直系后路军司令由直系名将王承斌担任，与皖系最精锐的东路军狭路相逢。
前两天双方大战数场，直系后路军竟然不敌皖系军队。直系尤其是吴佩孚本以为自己所部士兵军纪森严训练得法令行禁止，肯定一战而胜之，却不想到因为徐树铮的五个混成旅年前和东北军一战被打得大败，回去之后各个长官发愤图强，皖系知耻而后勇重新练兵，反倒是此时把直系打得大败，后撤三十里。王承斌令一部抵抗。一部在大清河支流南岸埋伏，皖系出动仅有两架飞机侦查，其中一架飞机起飞不久机械故障坠毁，另一架飞机侦查到了王承斌的动作，返回报告给徐树铮。
徐树铮得知这个情报之后，派遣刘询陆军第十五师将王承斌堵住。王承斌所部不得不后撤激战。东路军取得大捷，天津皖系上下一阵欢腾。
第三天的时候，吴佩孚手下大将萧耀南领两个混成旅赶到后路军支援，抵挡住了徐树铮的五个混成旅和刘询的陆军十五师组成的东路军，双方在高碑店一带日夜激战。皖系军队连奏凯歌。徐树铮有些忘乎所以了。直系萧耀南部以一个混成旅驻扎防线，其他部队徐徐后撤。并对刘询的陆军十五师进行了反击，双方在马河村激战一上午，直系炮火犀利，而刘询所部冒险轻进被围，刘询本人险些被俘，在皖系李如璋混成旅协助下返回高碑店，双方形成对峙局面。
直皖双方东路于京汉铁路沿线激战正酣之际，吴佩孚亲率最精锐的第三师，河南陆军与皖系西路军相遇，在前方打头阵的居然是张宗昌的第六混成旅，只第一天，张宗昌所部因为怜惜羽毛居然被河南赵倜的二十个营组成的河南陆军打得后撤十里。段芝贵闻后大怒，撤掉了张宗昌的旅长一职，随即任命亲信侯镇担任第六混成旅，同时配合第十九混成旅对直系发起反击。
吴佩孚令赵倜的河南陆军坚守阵地两日，而他本人则亲率第三师第五旅张席珍部突然连夜直插皖系西路军司令部，此时驻守在西路军司令部的是败军之将曲同丰的暂编第一混成旅。曲同丰与段芝贵等人想也没有想到，在前线打得热火朝天的吴佩孚，居然亲自领军攻打到了自己的司令部，几个皖系将领正围坐在一起打着麻将，吹嘘这皖系此次大胜之后诸位将获得何种犒赏呢。
忽然听闻外面喊叫声四起，几位将军吓得够呛，听到卫兵说是直系军队打来了，众人慌了起来。倒是曲同丰颇有经验，立即换了一身士兵衣裳跑了。而段芝贵因为经验不足溜得较慢，其结果就是被吴佩孚给活捉了去，颜面丢尽。
皖系东路军高奏凯歌之际，西路军打败战溃，吴佩孚立即调转枪头，对皖系东路军进行包抄，王承武此时也重整六个混成旅对徐树铮部进行反击。两边包抄，后被劫，尤其是后勤全都被吴佩孚给缴获的皖系东路军不得不退守向山东撤军。
到此时，战争仅仅进行了五天，皖系号称三十万的两路军队，一路被击溃，一路被包围，皖系精锐部队或损失殆尽或望风而逃。段祺瑞气得说不出话来，乘坐火车返回北京，准备在北京城下与直系一举雌雄。
而此时长春国防军司令部坐镇的王茂如内心也非常矛盾，如今左右形成了主战与主和两派，主战派以军人为主，主和派以政府官员为主。但是王茂如比袁世凯高明的是他对军队的控制力自始至终都没有放松，但凡有军方甘于直接反对长官命令的，一律交给军情处处理。
而政府形成了一种各党监督官员任命的机制，王茂如随时都可以利用政党来勒令免除官员，毕竟没有不犯错的官员。而中国人对于为官的热衷堪称全世界最虔诚，王茂如从不缺乏官员，这也导致了官员更加需要王茂如的支持。给手下制造矛盾和麻烦，但是让这种麻烦控制在自己的有效范围内，并不是领导人昏庸，而是一种手段。
就出兵而言，军中的意思非常明显，只有战争才是赚取功劳的机会，而且一帮骄兵悍将认为跟外国作战都有力一战，更别说其他军阀军队了，于是一个个纷纷要求马踏天下建功立业。而政府政客们因为希望委员会将大把的资金投入到建设之中，也纷纷上书希望不要出关开展，一个外东北就已经很让他们财政吃紧了。
王茂如认真地看着民国，心中翻江倒海，计算着入关和不入关的得失。
蒋方震内心担忧地道：“秀帅，你现在不会是很希望入关的吧？”
王茂如笑了笑，道：“养军千日用在一时，可下面是不是这个时机呢，也说不定，最主要的还是日本，日本啊。”
雍星宝笑道：“若是没有日本，中央有何不可取？”他现在在参谋部，越来越熟悉，留学欧洲各国的经历也让他的观点更加激进，以前参谋部的主战派是郭松龄，如今已经成了雍星宝，颇得到一些年轻参谋的支持。
蒋方震苦笑起来，道：“我何尝不知道秀帅之顾虑，因此我坚决反对此时入住中央。”
此时译电处长李文彬兴致匆匆地跑了进来，敬礼道：“秀帅，喜事。”
“何喜之有？”王茂如问道。
李文彬递上纸条，道：“请秀帅过目。”
李文彬和马良最大的不同不是他的职责小，而是他是一个细心且更加慎重的人，若是马良一定会喜滋滋地报出来消息，李文彬则将绝密消息递给王茂如，从这个细节上来说，李文彬比马良细心。当然，马良对王茂如的忠诚，也是王茂如对他放心的地方。从几方面来说，两人没有谁更强。
王茂如低头看了一下，是从日本传来的情报，澳大利亚居然动手了，强行驱逐部分日本侨民，并武力收回国有资产石油矿煤矿和铁矿等。
看到消息上英日澳大利亚大打出手，王茂如大喜过望，一拍大腿道：“好，好，好，现在我们可以出关了。”递给蒋方震和雍星宝看，雍星宝读罢也笑了起来，说道：“行，日本人陷入麻烦之中，这就好。不过秀帅，军队出关要师出有名啊。”
王茂如又望向蒋方震，蒋方震考虑多一些，道：“佩玉说的对，师出有名才行，还有不知列强有何看法，尤其是日英美三方。”
王茂如道：“英国人我们没有接触，美国人应该对我们支持甚大，倒是日本人嘛，现在眼看着皖系不行，他们肯定是不希望亲英法的直系上台。英日现在矛盾这么大，所谓敌人的敌人就是朋友，日本人应该默许我们，不会现在捣乱了吧。”
雍星宝道：“日本人此时注意力都放在澳大利亚，否则皖系如何败得这么快，这么彻底？秀帅，我认为我们的名号应该是保境安民，还直隶百姓一个安定。”
王茂如笑道：“好保境安民就保境安民，只是一个旗号而已，其实还是靠拳头说话。”随后王茂如电问赵增福，麒麟军团是否准备完毕，赵增福立即回答准备待命随时可以南下入关。