兖州，曹吕大军战场。吕布率领士兵追击曹操溃散大军。徐晃带着剩下的人马向山谷间逃去，吕布策马紧紧跟上。
这时陈宫追了上来，说道：“主公，曹操兵强马壮，却只以小股兵马迎战，莫非其中有计？”
杀红了眼的吕布哪里听得进去，随即道：“公台多虑了，我征战多年，依我看，曹操军定是见我军浩浩荡荡，被吓跑了，吾等当乘胜追击。”
陈宫又道：“主公！我们应稳扎稳打，谨慎出击才是啊！”
吕布不屑道：“曹操，哼，我又不是没跟他打过，不过如此，又什么好怕，我方天画戟挥，鬼神都要让路，具具一个曹操，安能拦我”
陈宫再极力劝说道：“荀攸诡计多端，屡败我军，不可小视。”
吕布有点不耐烦，怒吼：“到底我是主帅，还是你是主帅。你听我的，还是我听你的。”说罢，策马前去，只留下陈宫呆立，看着不可一世的吕布，叹息不已。
就在前方的小山坡上，夏侯惇拍马舞刀迎上了吕布，他身后紧跟着一万步兵，似乎那曹军不过一些乌合之众，还没作战就已从山坡上滚了下来，吕布军见状，哈哈大笑不止。
双方交手，曹军更是不堪一击，任由吕布军战马的铁蹄践踏，崩溃的曹操士兵们就像无头苍蝇四处乱撞。而吕布军更加屠杀得不亦乐乎，使本就溃散的曹军队形这下子更是散乱无章，逃的漫山遍野。
杀气正酣的吕布，吕布胯着赤兔宝马，舞动方天画戟，威风凛凛的杀入乱军中，其身后不远处烟尘滚滚，更是有十余骑紧跟着冲了过来，他们的身后，荡起了漫天的烟尘。天下无双的吕布，岂是一般的军士可以抵挡的，一骑飞过，溅起一路的血花，惨叫哭号之声不绝于耳，更有的被赤兔直接撞飞，亦或被那碗口大的铁蹄践踏的骨断筋折。当真是，挨着死，碰着亡，吕布单骑方圆一丈之内，俱无活口。
乱军中的夏侯惇见势不妙，也落荒而逃，吕布带领大军紧追不舍。
吕布大笑道：“这也叫埋伏，我看荀攸这个曾经洛阳阶下囚不过如此么，哈哈”
这时张辽过来，说道：“主公，我们一路过来，只是遇到伏兵，还未遇到曹操主力，莫非其中有计？”
“怎么，汝征战多年，何时变得如此胆小”
张辽微微一怔，看着吕布满眼金光，尽是杀意，委实不敢和他交目。
吕布说罢，不由张辽分解，率领大军追赶逃兵来到山谷深处，
“敌军进入包围圈了。”一个斥侯小声道。隐藏在山谷小路灌木后的曹仁点点头。
急急忙忙追来的吕布军队伍拉成一条长线，沿着不太宽敞的山林夹道蜿蜒盘旋，狂奔的轻骑兵在前洋洋洒洒的步兵在后。
看到已经进入包围圈的吕布军，曹仁不由暗笑了一声“靠！这帮蠢货”。
曹仁这时紧盯著吕布军，沉声道∶“全部合围他们，快升起狼烟”。
冉冉升起的青烟混合着山风在深谷间像一条黑色的眼镜蛇尽情的狂舞，许诸、典韦将军看到滚滚的浓烟，眼角掠过一丝冷笑。
突然，山风骤起，飞沙走石，顷刻间万箭齐发，天空中泛起比日月还耀眼的光芒，漫天的火弓箭射了进来，“啊。”吕布士兵惊恐的看着漫山遍野的火海，又见从左边和右边汇涌过来的曹操军队，为首的正是许诸、典韦将军。
勇猛善战的曹军全部手持长柄大铁刀，顺势而下。吕布军队被打得落花流水，之前两次截杀曹操军所积载下来的信心与不可一世，在潮水般涌来的曹军面前消失殆尽。喊杀声，惨叫声，冲锋声，马嘶声，铁器的撞击声构成了污浊的洪水，在山谷间彭腾。
失魂落魄的吕布军已经混乱得组织不起任何防线，纷纷丢盔卸甲，沿着山谷小道四处溃散。
荀攸将山川，草木，士兵等融合在一起，把有利因素发挥到极致，其实曹操军利用地形带来的压力远大於其实际的威力，面对这样几乎不可战胜的存在，吕布军被击垮了几乎就仅仅在一瞬间，余下的只是单方面的屠杀。
天空上，血色杀意遮天蔽日，飘来飘去，整个天际都变成削红色，暗红的乌云滚滚翻腾，让人看着便有一种透不过气来的悲凉。在这片红云之下，什么东西都被染作了血红色，天是红的，山是红的，草是红的，花是红的，连树叶上滑动的水珠都是红的，甚至仿佛连凛冽的山风吹过，仿佛也是红色的。
浓浓的血腥味，伴随山风吹过，弥漫在整个山谷。
无数个身影正从山道上向四面八方向上攀爬而去，他们失魂落魄的寻找逃生的出路，密密麻麻，到处都是人影，二曹军每个人的眼中都闪烁着红色异样光芒，看着这些已经疯狂的人群。吕布大部分人都是临时拉来的农夫，然而没有经过训练的农夫又岂能像猿猴一样，行动矫健攀爬如飞，才爬上一两丈，又重重摔下山谷。
反观曹操士兵若狂牛，一个疯了的士兵，还好对付，但一百个一千个呢，更何况眼下足足有几万之众满山遍野如一群疯狂了的蚂蚁般冲了上来，直令人心底发寒。
在那无数疯狂的人群中，还有为数不少的将领在血红色阳光的照耀下显得特别活跃，他们的武艺显得远远超过了周围那些如蝼蚁一般的士兵，砍，拙、劈、挑，无不是驾轻就熟。
有个这许多将领助战，加上几乎无穷无尽的疯狂人潮，曹操这边攻势犹如巨涛拍岸，势不可当，一片片刀光照耀之下，防守在前排的吕布骑兵几乎没有像样的抵抗就已经败退下来，没有多久，“叮当”之声不绝于耳，从四面八方涌来的曹操大军已然将狭小的山谷出口占据了，放眼望去原本云气缥缈的山谷如今人头攒动，狂吼嘶喊之声此起彼伏，简直如恶鬼地狱一般。前不见头，后不见尾。
不过也就是在这个时候，曹操大军的攻势却暂时停滞了下来，原因无他，只是吕布将领诸人凭借了个人自己能力，死死守住了山谷口。狭小山谷口如今却成了魔教大军难以逾越的鸿沟。
吕布大军，原本是被曹操大军突袭打了个措手不及，加上地理因素索然，所以刚才转眼崩溃，但此刻原先聚集在吕布身边的精英纷纷加入站团，战力大盛，只看着山谷中纵横挥舞的刀光剑影，已然稳住局面。
曹操人数虽多，但能正面打斗的只有数十人而已，碰到山谷狭小出口便只有徒呼奈何了！是以其声势虽盛，大多半人却只能傻傻站在地面向前冲去，
如此这般，慢慢的，吕布这方居然慢慢稳住阵脚，将局势扳了回来。反观曹操那边，无数眼冒红光的士兵人手持大刀，却只能拥挤在小小但漫长的山谷之间，进不能进，退不能退，时间稍久，曹操士兵既然有点骚动起来。