汉灵帝中平二年，公元185年二月，黄巾叛乱再起。
一时间，黄巾军在冀州的常山国、赵国、魏郡，并州的太原郡、上党郡、上郡、西河郡，以及兖州、青州、徐州、豫州等地蜂拥而起。他们攻城拔寨，燔烧官府，劫略聚邑。其中以冀州博陵张牛角部势力最大，部众十几万。太原黄龙、张白骑，常山褚飞燕、左校,上党孙亲、王当，赵国杨凤等数十股黄巾势力随即围聚在张牛角旗下，聚集五六十万人，他们攻城夺邑，焚烧官府，扫荡各地门阀富豪的坞堡，逐渐形成了巨大的力量。
黄巾叛军就象突然爆发一样，横扫小半个冀州、大半个并州以及半数的河南之地。各郡县官吏豪门望风而逃，汉军不能敌，只能死守城池不出。各地黄巾军加起来超过了一百万，规模之大，丝毫不逊色于去年张角所发起的叛乱。
张牛角是冀州蠡县博陵人，本名叫张焉，字品朴。年轻时曾经贩过私盐，做过山贼，武功出众，好抱打不平，为人豪爽讲义气。因为他贩私盐时总是带着一个牛角号，一有情况就随时用它通知自己的伙伴，所以大家都叫他张牛角，反而把他的本名忘了。他早年就参加了太平道，是教中三十六方大渠帅之一，也是太平道教主大贤良师张角的得意门徒。
张牛角去年随张角在冀州起事，攻烧州郡，屡立大功。后来，张角三兄弟相继战死。张牛角见曾炩势大，知道势不可为，率领麾下黄巾军逃入了太行山中。常山国相和赵国相趁机向朝廷报喜，说是他们平定了境内的黄巾军。
随着曾炩和他的军队收兵北上抵挡鲜卑人的进攻，所有逃进太行山的黄巾军余部开始重新集结，实力越来越大。由于张牛角在黄巾军中的威望无人可及，部队的人数又最多，自然成为首领。
张牛角在太行山的几个月中，和部下们也对黄巾军的失败进行了总结和分析。
大家认为，黄巾军起事之后，在各地大方渠帅的指挥下，各自为战，既不联系，也未能协调配合。另外黄巾军部队的人数虽然非常多，但绝大部分都是山野村夫，普通百姓，没有受过系统的军事训练，更缺乏战斗经验，所以导致各地的黄巾军陆续被官军集中优势兵力，各个击破了。更为可气的就是各地的门阀宗族和豪强们，他们利用门生故吏等各种关系，加上手里有钱财，自己组织军队和黄巾军处处为敌，不但打击和切断了黄巾军的补给，也阻断了黄巾军各支部队之间的联系。这也是黄巾军失败的原因之一。
总结过后，张牛角和大家也商议了许多应对的办法。比如在太行山上展开练兵，加强各支黄巾军之间的联系。
张牛角和黄巾将领们都意识到，如果一味的攻城掠地，没有稳固的地盘，黄巾军很难生存下去。为黄巾军的未来寻找一块生存之地，一直是张牛角考虑的首要问题。至于其他的什么刘氏天下，重建王朝，他都不是十分感兴趣。去年的大失败教训太深刻了。自己没有地盘，生存都有危机，还谈什么其他的东西。
现在黄巾军的活动区域基本上处于中原腹地，比如冀州和豫州。而这两州都靠近司隶，靠近洛阳，黄巾军如果想在这些地方生存，必将威胁到京都的安全。做为大汉国的天子，岂能容忍。所以去年汉军为了确保京城洛阳的安全，首先发动了对颖川黄巾的攻击。颖川黄巾军不久就在长社大败，主帅波才阵亡。随后南阳，钜鹿的黄巾军也先后被歼灭，就是一个很明显的例子。中原这块地方并不合适黄巾军的长期生存发展。
经过十几位黄巾军首领的反复磋商，最后大家都把眼睛盯在了并州和幽州上。这两州处在大汉国的最北端，离洛阳很遥远，尤其幽州，距离更是漫长。从目前来看，攻打幽州的条件要好一些。
而攻打并州，相对来说要困难的多。首先并州与多个强悍的胡族相邻，胡人年年寇边，不利于黄巾军发展。其次并州军队有一定的数量，实力也很强劲，第三，并州河西，河东的黄巾军目前尚处于发展初期，无法形成配合。
但是现在幽州是曾炩的地盘，他们不可能攻得下来，只好将舍掉最好的选择，转而攻打并州。
张牛角定了行动计划。先全面开花，攻占常山、赵国、魏郡，吸引冀州曾炩的主力部队，为部队筹集足够的粮草。然后佯攻钜鹿，以绝对主力猛攻并州，争取在夏天来临之前，拿下涿郡，广阳郡，渔阳郡，为明年占据整个并州打下扎实的基础。
过年过后，张牛角一面派遣各位黄巾军小帅到各地相机起事，一面派遣部队陆续下山，黄巾军开始展开军事行动，他们攻城夺邑，焚烧官府，扫荡豪强们的坞堡，并且取得了很大的胜利。
张牛角带领黄巾主力在魏郡展开行动，褚飞燕率军攻打常山国各地州郡，杨凤则率领大军，在褚飞燕的配合下，迅速占据赵国各城。张牛角计划在三路大军实现战略目的之后，合力扑向钜鹿郡，牵制征北将军曾炩的军队，方便其他的黄巾军不对占领并州各郡。
朝中的一帮子士族大臣手忙脚乱，不知所措，只是一个劲的叫嚣着要杀光这些反贼。
天子也是急得如同热锅上的蚂蚁。现在全国之内又是蚁贼四起。可是，朝廷的一点精锐北军却是正在西疆和西凉叛军对垒，天子此时面临着一个无兵可派的窘境。
天子不由得想起了去年年底时曾炩所说的那些话。当时，他还将信将疑，但是，此时这黄巾叛贼再次掀起叛乱，已经非常明显的说明了曾炩的那句话的正确性。
可是，知道了又怎样，天子不明白是什么原因造成的，就是知道了，他也不可能做出什么改变。因为这些人都是皇亲国戚、列侯贵族、门阀大族，都是大汉朝的顶梁之柱。当然，这里面，还离不了天子自己。
老百姓为什么？当然是没有活路了。为什么没有活路？没有吃的没有穿的要饿死了。老百姓终年忙忙碌碌，为什么不但没有吃的穿的还会饿死呢？李弘答不出来。这个问题他倒是没有仔细地想过。
本朝一个五口人的农民家庭，每年粮食消费约谷150石左右，加上食盐和衣服费用，全年最低限度的生活费用约需240石左右，如果一个家庭的收入达不到他们所需要的最低生活费用，他们就不免要陷入饥寒交迫的境地，更不要说维持来年的耕种了。现在一大亩田大约可年产粟3石，一小亩可年产粟2石左右，也就是说，耕种百亩土地的五口之家，全年可收获粮食200石左右。但是本朝不少农民家庭占有的土地实际上都不足百亩，一般只有几十亩甚至几亩，一年只有一百多石或者更少的收入，扣除各种租税之后，已经所剩无几，根本无法生存。
皇亲国戚，列侯贵族的收入主要来自各人的封地租税。封邑越多人口越多，租税也越多，有的列侯每年租税收入就达千余万石。至于诸侯王的收入，更是惊人，上亿石的比比皆是。而官吏们以谷物定秩禄，三公秩万石，九卿中二千石，郡守二千石，万户县令六百石，县丞、县尉四百石。门阀富豪们占有的土地，多者达数百顷，甚至千顷以上，他们的收入远远比官吏要高。而且这仅仅是大家都知道的，不知道的就更加不可计数了。和贫苦百姓的最高收入相比，一个小小县丞和他们之间最小的差距都有四五倍。
土地。土地都给有钱有势的权贵们抢去了。他们在城里有大片的房子，在乡里有数不清的田地。他们拥有成千上万的奴婢和徒附。而农民在丧失了自己的土地之后，多数沦为有钱人的依附农民。他们除了交纳高额地租和服徭役外，还是他们的“奴隶”，现在没有这个说法，大汉国不允许有奴隶，但他们和胡人的奴隶有什么区别？家主要他们死，他们还能活吗？
本朝自和帝以后，皇帝都是幼年即位，由外戚，宦官轮番把持朝政，朝纲日趋腐朽。州郡官职有时一月轮换几次。官吏到任后，就聚敛搜括，横征暴敛，敲诈勒索。自安帝以后，朝廷长期对羌族用兵，耗费军饷高达四百多亿，这一沉重负担又全部落到了百姓的头上。若是碰上灾年，就更惨。田中颗粒无收，大批农民没有收入，只好四处流亡，造成饿殍遍野的惨状，连京师洛阳都有死者相枕于路。但是有钱人呢？他们不劳而获，照样过着豪华奢侈，纸醉金迷的生活。
因为国家财政枯竭，所以经常削减百官俸禄，借贷王侯租税，以应付国家的急需。先帝时期还公开地卖官鬻爵，大肆聚敛。当今天子更加变本加厉，他的**彩女都有数千人，衣食之资日费数百金，所以他拼命的搜刮钱财，无所不用其极。他公布卖官的价格，二千石二千万，四百石四百万。甚至不同的对象也可以有不同的议价。既然可以用钱买官，贪污就成了合法行为，官吏一到任，就尽量搜刮。政府为了多卖官，就经常调换官吏，甚至一个地方官，一个月内就调换几个人。为了刮钱，灵帝还规定，郡国向大司农、少府上交各种租税贡献时，都要先抽一分交入宫中，谓之“导行钱”。又在西园造万金堂，调发司农金帛充积其中，作为他的私藏。他还把钱寄存在小黄门、中常侍那里，各有数千万。
皇帝都这样，何况其他王侯大臣？