固守在主碉堡的池田中队长，命令三个碉堡的小鬼子，节省子弹抓住机会，集中火力打击进攻的八路军。
没想到正如雷剑下达池田最后一封缴械投降书所说，不到半小时将摧毁两个辅助碉堡，现在已经失去两个辅助碉堡的庇护，主碉堡正迎来八路军最猛烈的进攻。
池田命令主碉堡的鬼子清点可用的武器弹药，报上来的数字吓得他差点瘫坐在地上。
他对鬼子话务员嘶喊道：“快快的发报给松本大佐，两个小时之内如若不能赶来增援，池田中队将战至最后一颗子弹，池田中队大日本皇军勇士将全部玉碎在阜平城。”
此时接到第四独立混成旅团片山旅团长命令，命令松本大佐带领三六四联队要以最快的速度，摆脱八路军第三团纠缠快速向阜平城增援，消灭进攻池田中队的八路军独一团。
被八路军第三团死死咬住的第三六四松本联队，以最大火力突破第三团阵地防线，松本命令以一个大队为后队，阻击追击的第三团，命令两个大队的鬼子跑步通过清水桥，直扑阜平城。
第三团阵地被突破，团长吴玉德马上将这一战况上报晋察冀军区首长，聂司令命令第三团咬住敌人，一定将日军第三六四联队牵制在清水桥东岸，等待独一团大部队占领清水桥西岸，实施前后夹击，将第三六四联队消灭在清水桥东岸。
此时三六四联队在松本大佐的指挥下，突破第三团防线直扑清水侨，行军速度之快迫使第三团紧追在后。
第三团吴玉德团长看小鬼子突破阵地一路直奔西南，接到聂司令命命咬住敌人牵制敌人在清水河东岸，他对各营下达快速追击的命令，并命令组织一支突击队，抄近路绕过敌人大部队，提前到达离清水桥东岸五里桑头镇东面的高地设伏，打击敌人先头部队，拖住敌人，给独一团腾出时间布防清水河西岸阵地。
第三团副团长周立恒带领突击队，舍弃一切与战斗无关的装备，轻装冲入太行山山林，踏着荆棘爬山越岭力争赶在敌人前面占领桑头镇东坡高地，加紧修筑工事，准备阻击向清水河进军的三六四联队。
突击队经过一个多小时的强行军，终于先敌一步赶到桑头镇东坡高地，周立恒副团长命令战士放下身上所带装备，全力以赴的投入到构筑阵地的紧张行动中。
不到半小时，负责警戒的战士跑上高地大喊道：“周副团长，已经发现鬼子三六四联队的先头部队出现在公路上，正已疯狂的速度扑向我方阵地。”
周立恒副团长站在高地的一块大石，端着望远镜看向山下通过来的公路，跑步行军的鬼子大部队前后爆起飞扬的尘土，就像一条土龙快速扑向桑头镇东坡高地。
他对突击队战士大喊道：“同志们，第三六四联队正以最快的速度扑向我阵地，用不了二十分钟就会对我阵地发起进攻。
所有战士都给我听好了，我们是一支轻装跑步占领这个高地的突击队，武器弹药并不充足，一旦与敌交战，只能趁敌不备消灭冲在前面的敌人。
一旦后面追击牵制敌人大部队的我第三团没能跟上来，那我们突击队面临的将会是与敌生死之战。
同志们，我们面临的是日军一个联队的强大兵力，根本没有能力与敌进行长时间连续作战，可我们没有接到命令，绝不会放弃阵地临阵脱逃，我要求每一名突击队战士，做好与敌血战到最后一分钟，大家有没有与阵地共存亡的决心？告诉我有没有？”
“有、有、有——。”
“好，全体都有了，马上进入阵地。”周副团长跳进工事几步冲到轻机枪阵地，对机枪手命令道：“我们随身携带的子弹不多，一定要将火力集中消灭快冲到前沿阵地的鬼子群中，每浪费一颗子弹都会给我们突击队带来最大的风险，都记住了吗？”
他不等机枪射手回答，快速离开，抓紧时间检查已经进入工事做好战斗准备的其他战士，周副团长每走到一名战士跟前，将宽厚的大手压在战士肩膀上，一句话不说通过手上的劲道，给与战士充满信心的力量。
敌三六四联队先头部队的一个小队鬼子，快速冲向桑头镇，当来到公路东坡高地下，周副团长挥着手枪高喊道：“同志们，集中火力消灭敌人的先头部队，给我狠狠地打。”
突击队战士接到命令，将手中武器发挥到最大，暴响的子弹扫向敌人，冲在前面的小鬼子，没想到会突然遭到火力打击，小鬼子纷纷中弹倒在公路上。
鬼子小队长看到冲在前面的士兵中弹倒地，这个狡猾的家伙马上就地摔倒翻滚进路沟，对卧倒的鬼子嘶喊道：“射击，快快的射击。”
紧随在后的松本联队长突然听到前方响起激烈的枪声，先头部队遭到火力阻击，他骑在战马上端起望远镜观察前方战况，并命令部队暂停前进。
松本联队长观察了几分钟，听到前方传来的枪声虽然激烈但密度不大，应该是遭到八路军小股部队的拦截，他果断命令道：“加快前进速度，突破小股土八路的阻击阵地，留下一个中队消灭土八路，大部队跑步向清水桥前进。”
周副团长指挥突击队，将三六四联队先头部队的鬼子小队阻击在高地之下，一时敌人大部队行进速度放慢，处于停滞不前状态，可只在几分钟，鬼子的大部队不但没有形成战斗队形，对八路军占领的高地展开反击，而是命令一个中队对八路军高地发起进攻，大部队突然加速妄图穿过高地下的公路，直扑清水桥。
鬼子进攻高地的中队，在中队长指挥下全速向高地进攻，试图在最短时间消灭高地上的小股八路军，以疏通公路障碍，不耽误日军大部队的继续西进。
周副团长看到鬼子一个中队冲向高地，并成散开状的实施包围，他知道光凭他带领一个连的突击队利用高地工事，在武器弹药紧张的情况下，根本无法阻击一个中队的鬼子进攻，到头来只有带领战士与敌拼死一战，战至最后一人。
就在敌人先头部队，被周立恒带领突击队阻击在高地以东，阻敌在十几分钟，紧随其后追击敌人的第三团大部队，很快咬住三六四松本联队的后队，并展开猛烈的火力打击。
三六四松本联队遭到八路军第三团前后火力打击，松本联队长摇头骄狂的‘哈哈’大笑道：“一个土八路的第三团，在有准备的阻击阵地都不能阻止我松本联队向清水桥进军，只在不到五个小时就被我大日本皇军突破防线，现在竟不自量力的跟定我联队，混蛋，我要把这个土八路的第三团统统的消灭。”
松本联队长命令部队暂停前进，马上进入战斗，与追击的八路军第三团展开激战，必须在一小时之内消灭这支土八路，然后全速通过清水桥，增援被困守在阜平城的池田中队。
第三团吴玉德团长，发现被咬住的日军三六四松本联队，正在快速通过桑头镇东坡突击队占领的高地，突然停下来就地卧倒，各部队在紧张的构筑简单工事，对追上来的第三团实施最猛烈的火力打击。
吴玉德团长没想到小鬼子会放弃增援阜平城之敌，突然停下来对付他第三团，吴团长命令部队在与敌交战中，尽量避其锋芒，一旦敌人大部队冲击阵地，马上采取边战边撤的战术，引诱敌人大部队形成战之不利，放弃追击又不舍的局面，为雷剑指挥的独一团快速赶到清水桥阵地，争取有利时间。
松本联队长并不是要放弃，快速增援被独一团困守在阜平城的池田中队，而是在全速行军中总是甩不掉八路军第三团的纠缠，如其前进途中被第三团牵制，不如一鼓作气消灭这支部队，然后腾出时间再全速前进，这样并不会耽误时间，还有可能会提前到达阜平城。
此时敌我双方各有算计，在桑头镇东坡高地将展开一场生死血战。