在八月八rì占领了苏州的外围之后，刘五魁的两个军已经完成了对这座江南水乡的包围。江南河网纵横、桥梁密布，完成了换装的第二、三两个军配属的重炮根本就无从发挥作用。尽管现在在沈阳的汽车厂已经生产出了卡车，可汽油还是个金贵东西，大庆和东营的油田才开始生产，所以目前的重炮团和重炮师的榴弹炮还都是倚靠畜力进行拖拽。进入江南的雨季，道路泥泞，炮车经常陷入泥潭动弹不得。刘五魁只好把所有的炮师和炮团留在了后面慢慢走，派了两个团进行保护，剩下的人马这才一路狂奔，包围了苏州。
面对这坐“夜市卖菱藕、chūn船载绮罗”的千古名城，刘五魁有点傻眼。苏州坐落在太湖湖畔，依山傍水的古城都有两千多年的历史了，都是大条石垒成的，又经过历朝历代的修缮，没有重炮想轰开是不太可能。城门早就被堵死了，想进城只能走水路。从城中穿过的几条水道将古城分成了几个部分，同时也限制了大部队的迅速移动。从水路攻进去貌似好办法，可一来都是北方人，对这行舟弄桨的活计都玩不明白，二是在船上，那可就真是活靶子了，万一船翻了，好像会水的没有几个。守城的敌军也顽强得很，不但火力比以前遇到的清军要强得多，而且有一定的军事素质，步枪、马克沁一个劲地叫，让进攻的战士抬不起头来。
刘五魁召集了各军师长开了个会，大家也都没什么好办法。于是刘五魁下令各师在重炮赶来之前zì yóu攻击，慢慢啃吧，同时注意伤亡，别拼得太凶。没想到这种不疼不痒的攻击打了一天，反而刺激了守城敌军的士气和斗志。看看，周雨轩的国防军被说得多么多么的厉害，rì本人、俄国人都被打得落花流水，在几个省横行一时，到了江南这块就不好使了。原来咱们这么有战斗力啊，这要是把国防军收拾了，以后在国内国外，那还不横着走啊。一时间气焰嚣张得很。
历史的进城往往是由小人物推动的，八月十rì，这句话又一次被验证了。四师的一个叫王有宝机枪手有了一个新的发现。这种新式的机枪，在长时间shè击的时候枪管就会发热变红，这时候就必须停止shè击更换备用枪管了。这个心思活泛的王有宝就想了一个办法，把自己的行李背包拿过来，浇上水，把机枪的枪管垫到背包上，这样在背包保持湿润的状态下，机枪就可以保持更长的时间的shè击。这个小发明很快就让不少机枪手学了去了，结果另外一个叫刘根水的机枪手就有了另外一个发现，shè向自己的子弹打到背包上，居然被挡在了外面，这可就是个大发现了，刘根水就把自己的发现报告了给自己的连长，并很快就传到了刘五魁的耳朵里。
刘五魁起初还不相信，让人拿了一床被子来试验了一下，发现只要叠上两三层的棉被，机枪和步枪在三四百米外就打不透了。这可把刘五魁乐坏了，有了这个法子，破城就快了。于是在刘五魁的指挥下，工兵连找来一辆手推车，上面摞上几包zha药，外头披上四层浸过水的棉被，里面一个战士推着就前进了。城头的敌军也被这个古怪的东西给吸引了，机枪、步枪一个劲地打，可基本就没有效果，四师做的这个土坦克就慢慢移动到了城下，里面的战士拉开导火索，把车子留在城墙根，自己披着棉被就向回跑，跑了没几步，就摔倒了，没办法，这浸过水的棉被实在是太重了。
这次爆破将城墙炸了一个大洞，但还没有达到炸塌或是炸穿城墙的效果，不过刘五魁已经很满意了。一挥手，又两个土坦克出发了。这次城上的敌军知道这东西是来干什么的了，可也没有办法。有聪明的叫道：“赶紧去城里抬磨盘上来砸死他们！”说完自己先溜了。剩下的看着这东西发呆。这次堆在一起的两辆加量的手推车起了效果，对面的城墙终于炸塌了一个缺口。
这下四师的战士可都活了，机枪迫击炮都对准了缺口附近，大小口径的迫击炮一起开始做火力准备，三百多挺机枪也集中到了缺口附近，开始作火力压制。已经准备好的敢死队在后面排成一排，看着炮火开始向后延伸就开始了冲锋。城上的敌军除了被震晕的，剩下的也知道最后拼命的时候到了，可是对面的机枪打得动弹不得，根本就直不起身来，然后冲锋的战士就到了。憋闷了两天的战士们总算是有了发泄的机会，上了刺刀全都冲了出去，机枪手也都端着机枪跟了上去，随时提供火力支持。
这种新式的机枪战士们简直都喜欢死了，不到二十公斤的重量，两个人一个扛着机枪，一个扛着弹药箱一点不比其他人慢。火力也相当的强劲，打连发的时候简直是下雨一般，就是弹药消耗得太厉害，可压制敌人的效果相当地好，而且使用的子弹是与K98相互通用的7.92毫米步枪弹。所以每次补给的时候，班上的战士都自觉地尽量多带一些子弹，就是怕班上的这个宝贝断了顿。
进城之后的巷战就不是防守一方所擅长的了。火力点被跟进的迫击炮手一一清除，冲进来的国防军火力比自己强劲了许多，自己的马克沁全扔在城墙上了，就算想和人家打阵地战都没资格。在小小地苏州城涌进了快四万多国防军的时候，战斗结束了。五万多守军被包了饺子，除了两万多俘虏外，其他的都在守城和巷战中被歼灭了。刘五魁这边也伤亡了快三千人，也够心疼的了。
八月十二rì，刘五魁率军离开苏州，十四rì和已经完成对上海包围的耿彪汇合。四个军二十多万人要打下上海，基本可以说是易如反掌，不过这个时候，周雨轩的命令到了。刘五魁的两个军从上海地区上船沿江而上占领九江，然后南下南昌、赣州等地，占领江西全境并对周围两湖、两广、闽浙各省保持jǐng戒。耿彪在完成对上海的包围后，原地待命。
在开始对华东地区的军事行动之后，周雨轩就通过唐绍仪向德、美、英、法等国大使递交了照会，主要内容是商议收回在上海、běi jīng等地的租界以及禁烟等问题。至于俄国、rì本还有其他欧洲小国，周雨轩根本就没有理睬的打算。照会的主要条款为：
一、各国放弃在中国的租界，各国侨民经过中国zhèng fǔ的审查后可以在中国居住并从事商业活动，享有和中国公民同等的权益，但除拥有外交身份的人员外各国侨民不再享受任何特权，并受中国法律的约束。
二、各国在中国境内现有的土地、房产在支付了一定数额的土地使用税后可以继续使用五十年。所支付的款项将用于中国在各国采购机械等物资。
四、除大使馆外各国在中国境内不得拥有或雇用任何军事力量。
五、禁止向中国输送任何中国zhèng fǔ许可以外的商品，所有进口商品需事先取得中国zhèng fǔ的批准。
周雨轩本打算一次xìng把签订的旧条约全部废除，可想想好像还没有强大到那个地步，只好一步一步来吧，一下把列强刺激得太狠了，保不齐就再来一次八国联军，自己虽然是不害怕，可计划中的和平发展的时间就没有了。
提交了照会之后，周雨轩以个人的身份向德皇致电，希望德皇能考虑到中国的实际情况，支持自己收回租界的行动。对这点德皇虽然心里有点小小的不爽，可看在与周雨轩常年合作的面子上，还有中方巨大的订单，还是欣然同意了周雨轩的请求。七月二十rì，德国大使霍布斯鲍姆宣布同意周雨轩的请求，放弃德国在青岛、běi jīng等地的租界，并退出在上海的公共租界，向中方支付土地税两千万德国马克，中国是德国平等的、友好的并且是亲密的朋友。周雨轩也高调地回应了德方的善意，向德国又提交了一笔价值八千多万华元包括军工机械、重工业机械制造等方面的订单。
美国总统克利夫兰在收到了康格给国内的中国人的请求之后，同样并没有觉得太过份。中国的总理访美时提交的巨大订单让国内rì渐萧条的经济得到了一定程度的刺激，况且，一个伟大的国家在崛起，既然阻挡不了，那就努力成为他的朋友，这样才符合美国的利益。至于美国在上海那块地方，即使不交给中国人，周雨轩就不会占领吗？以目前美国国内四十多个团的陆军实力，就算是想用军事来威胁，也没那个力量。所以康格在得到了周雨轩价值近六千万华元的在石油、汽车、等方面的订单后在七月二十五rì也宣布同意中方的请求，退出租界并支付约八百万华元的土地税。
英法两国商谈了许久，得出了一个比较沮丧的结论。以周雨轩现在的军事实力，如果想用武力来进行威胁，两国至少要派到中国四十万的正规军，这显然是不现实的。不过就这样乖乖就范，也太不甘心。被咱们欺负了这么长时间，什么时候轮到中国人说话这么硬气了呢？于是位于新加坡的英国皇家海军印度洋第一分舰队的两艘战列舰，四艘巡洋舰点火起锚，前往上海执行护侨任务。司令官詹姆斯中将得到的命令是：不许首先开炮，如果遇到中国的拦截，强行通过，圣乔治旗是否能继续飘扬在中国的长江，就看你们的行动了。