永宁宣慰司是奢家土司的老巢。
天启五年奢崇明被官军击败，逃离永宁宣抚司，逃入水西地区依附水西安氏之后，永宁宣抚司随即被大明朝廷废除。
朝廷在保留了永宁卫的同时，在故永宁宣慰司辖地上改土归流，设立了叙永军粮厅，隶属四川叙州府下，专办屯田，筹措军粮。
崇祯元年初，奢崇明安邦彦再次举兵造反之后，奢崇明奢崇辉兄弟很快就率领麾下土司军队打回了老家。
驻守永宁卫的明军被击溃之后，作为明军的军屯军户而分得了奢家土地的彝族汉族百姓，遭到了奢家土司军队的疯狂报复。
少部分逃散，大部分被杀，而新成立的叙永军粮厅也随即烟消云散。
但是改土归流之后的永宁宣抚司，却很难在恢复之前的土司统治了。
土司的地位，虽然有其历史的传承和渊源，但是归根结底，还是要靠朝廷的册封与授权。
当大明朝廷站在了土司治下的奴隶和农奴这一边的时候，特别是当大明朝廷将土司们赖以进行统治的土地，分配给了前来应募屯垦的彝族贫苦百姓之后，土司们的统治就再也回不到过去了。
思州田氏、播州杨氏这些大土司的领地，在改土归流之后，再也没有一个能够复辟，就是一个明证。
土司们一向依靠土地和酷刑，来统治自己领地内的部众，当把你的土地分给了以前的部众之后，这些之前被你奴役的部众，又怎么可能欢迎你回来用继续酷刑统治他们呢？
正因此，奢家虽然只是失去了永宁宣慰司短短两年多的时间，当他们再次杀回来的时候，情形已经发生了根本的变化。
那些因为土司的离去而得到了土地的彝族贫苦百姓，宁愿为了分得的土地战死，也不愿将土地拱手交回给以前的土司们，然后继续做他们的农奴了。
所以，当朝廷的官军败退而走以后，大量的彝族百姓反而开始自发奋起反抗这些横征暴敛的土司们了。
也正因如此，大量敢于反抗的彝族百姓被杀死。
然而，失去了这些底层彝族百姓支持的大土司们，不仅没有了源源不断的兵源，也没有了通过横征暴敛盘剥压榨彝人而来的钱粮收入。
奢崇明打回永宁宣抚司之后，正是因为麾下的两万大军无法在那里立足，所以才只好又带着主力队伍回了水西，只留自己的弟弟奢崇辉带兵五千，在那里看守祖业。
到了崇祯元年底的时候，四川总兵侯良柱从总督朱燮元这里领到了一大笔出兵的钱粮，自然没有办法再拖延下去了。
崇祯二年的二月，在朱燮元一再发文催促之下，四川总兵侯良柱终于率领川军一万，从泸州城出发，南下永宁宣抚司旧地。
让侯良柱大感意外的是，过去用毒箭、陷阱等手段抗拒官军的彝人和土苗，这一次则是箪食壶浆，群起喜迎王师了。
奢崇辉麾下的五千彝族土兵，自从回到了永宁宣抚司故地之后，就有不少土兵因为思念家人而悄悄离去，而奢崇辉对付逃兵的手段，则是抓住一个，就杀其全家。
这样的高压手段，不仅没有杜绝彝族和苗人土兵的逃亡，而且使得更多土兵逃离永宁，以及永宁宣抚司辖内的另一个重镇蔺州。
当四川总兵侯良柱从泸州南下，步步为营，向永宁压迫而来的时候，奢崇辉不敢硬抗。
二月底，侯良柱率军抵达永宁北面三十里的九姓场，奉命驻守九姓场九姓长官司的奢崇辉部众，立刻逃回了永宁。
奢崇辉得知四川总兵侯良柱亲率大军而来，而自己身在永宁却如同身在客地，不仅征收不到粮食，也征集不到足够的土兵，于是干脆拍拍屁股走人，一路退回到了永宁宣抚司与水西宣慰司交界处的蔺州。
明末的蔺州，就是后世川东与黔西北接壤的古蔺。
奢崇辉这么一退，原本还有点小心谨慎的侯良柱，在三月初一仗没打就顺利拿下了叙永军粮厅，得知奢崇辉率军四千上下退入蔺州之后，立刻带着士气高涨的官军南下追击，将退入蔺州立足未稳的奢崇辉所部一战击溃，斩首三千余级。
再然后，奢崇辉兵败蔺州，带着所剩无几士气低迷的彝族土兵数百人一路逃入毕节的消息，就被此时坐镇毕节的安邦彦弟弟安阿伦送回了水西的大本营。
与这个消息一同被送回来的，还有水西安氏委任的乌撒土知府安重圣叛变的消息。
而这一点，也正是本来驻守府的安阿伦，为什么会身在毕节的原因。
水西地区群山环抱，丛林密布，道路难行。
冬季的时候经常是大雾弥漫、阴雨连绵，而到了夏季更是常常暴雨如注，蚊虫肆虐。
当年贵州巡抚王三善亲自率领六万大军，追过鸭池河，进入山高林密的水西地区之后，虽然所向披靡、连战皆胜，斩首无数，但是终究还是败给了水西地区的天气和道路。
进军的时候已经是千难万险了，可是到了粮尽退兵的时候，方知考验才刚刚开始。
面对熟悉山林道路，神出鬼没围追堵截的彝族土兵，王三善所率领的官军，最后在撤退的道路上彻底崩溃。
王三善死在混乱之中，而其麾下攻入水西的六万官军，最终活着走出来的，更是十不存一。
正是因为知道这一点，所以崇祯皇帝从来没有催着朱燮元进军水西。
同样是因为知道这一点，所以朱燮元到任之后，也没有敢于再像当年的贵州巡抚王三善那样一路冒进，而是很快就定下了“四面迭攻、渐次荡涤”的战略。
朱燮元在到任之后不久，就给崇祯皇帝上了一份剿水西的方略，其中中说道：
“水西地深险，所在多箐篁，蛮烟僰雨，莫辨昼夜，深入难出，今当扼其要害，四面迭攻，会贼乏食，渐次荡涤，则水西不难定也。”
如今这位崇祯皇帝最欣赏朱燮元的一点，就是他的头脑极其清醒，思路非常清晰，战略无懈可击。
也正是基于这个战略，朱燮元一边四面布置军队，从遵义、永宁、镇雄、乌撒等地收紧包围圈，借此四面迭攻，令奢安二人不得不分兵防御。
一边派遣贵州按察使史永安、副将罗乾象，征集贵阳周边汉民以及归附朝廷之仲家苗、布依苗、穿青苗、仡佬苗等部族土人，日夜开山伐木、修路搭桥，预备从东往西，重新打通通往水西的驿路。
只要重新打通了这条连接东西的驿路，那么讨平水西，就不过是一个时间问题。
所以，朱燮元行文四川总兵侯良柱从北面出兵的同时，也传令云南总兵官林兆鼎，率军从曲靖北上乌撒（后世贵州威宁）。
朱燮元是钦命的云贵总督，云南总兵官林兆鼎，正在朱燮元该管的权限之内。
因此，对于朱燮元的命令，林兆鼎自然不敢如同四川总兵侯良柱那般怠慢，接到命令之后，立刻出兵北上，去攻平夷和沾益。