五月中旬，中郎将太史慈接到占领鲁国的命令，心中大喜，终于有立功的机会了。
房良同时通知，琅琊郡都尉和阳城郡都尉给予配合，共同出兵作战。
驻守城阳郡的中郎将张猛，移驻琅琊郡，作为太史慈的后援。
在城阳郡都尉范财被调往沮授处后，琅琊郡都尉张猛也被提升为中郎将，不再担任都尉一职，郡都尉皆由高顺安排的高级武将担任。
让太史慈占领并驻守鲁国，是高顺对他的锻炼。
太史慈率领本部一万骑兵率先出发，后继有五千步兵押送粮草物资随后跟进。
贼首昌原来估计青州不会干涉他的行动，担心的只有兖州和豫州，要是徐州干涉，他会顺便投靠徐州；现在青州最先来打他，让他感觉为难，这种情况下，估计徐州也不敢收留他。
于是，昌在众人商量后，决定投降朝廷，获得大义的名份；对近在咫尺的牛辅和吕布，昌果断的选择了牛辅，并派人立即前往昌邑联络。
对于昌来投，牛辅非常高兴，立即任命昌为校尉，让他尽管带人前来。
在牛辅看来，既然昌等人是被青州驱逐走的，便与青州有着很大的仇恨，于是，让昌带领本部人马驻守昌邑东门，把昌邑城团团围住，禁止商队的进出。
昌等人是山贼出身，现在有了靠山，不再惧怕青州官兵，对于青州的商队，自然不会客气；任城国国相又不能派官兵去攻打，只好停止了对昌邑城的物资援助。
这对城内刘岱等人是个很大的打击，对官兵的士气影响很大，好在短时间内城内不缺粮食和箭支，百姓的情绪还算稳定。
青州骑兵突然驱逐贼匪，占领的鲁国，让周边州郡大吃一惊，青州不占据鲁国的时候都没有感觉到鲁国的重要性，现在被青州突然占领，皆发现青州果然棋高一筹。
兖州和豫州现在混乱不堪，自顾不暇，皆没有太在意鲁国的事情；皆忙着做防御的事情。
陶谦本来就没有援助兖州的打算，现在更不敢动了，还是静观为妙；至于鲁国的事情，这增加了徐州的安全保障，避免徐州被兖州的战火波及，陶谦也没有太在意。
拿不定主意的是公孙瓒，现在青州抢占鲁国，离他驻扎的小沛仅有几十里的剧烈，骑兵一个冲锋便可到达，直接威胁到他的安全；对援助兖州，他也想观望之后再说，现在局势太复杂了。
去求援的人迟迟未归，刘岱和张宠等人也都知道结果肯定不好，昌邑城孤城难守，早晚会被攻破。
时间不允许刘岱等人做出其它措施，城外已开始猛攻。
到六月中旬，牛辅也急了，对官兵宣布，城破后，最先攻克城门的那支部队，可以在城内自由劫掠三日，战利品归官兵私有，不用上缴。
这样的政策，不仅牛辅的部队发疯了，连吕布也非常上心，把军队分成几批，进行波浪式攻击，绝不让守城人员有喘息之机。
昌从鲁国带来了六万多人，能上战场的人便达到两万人，占据绝对的兵力优势。他刚投奔牛辅，下定决心要立功，所以攻击的更加猛烈。
那些山贼都是活不下去的人，一旦失去约束，便肆无忌惮，在杀戮中早就泯灭了人性，不仅对别人狠，对他们自己也狠，攻击起来，简直是不要命。
从周围搜集材料，制作的木梯子、木盾、撞车等工具；在城在竖起箭塔，与城上的官兵对射，掩护城下的人攻城。
一架架木梯被推倒，许多人从木梯上摔下，伤筋动骨。
石块、滚木等不断从城头落下，被击中者无不立即死亡，就是被剐蹭到，也会是重伤。
热油、热水等被从城上泼下，粘到便是重伤，在当时的情况下，感染后的结局便是死亡。
正好是月中，晚上都有明亮的月光，照耀着双方的激战。
有许多次，攻城的人员攻上城墙，又被刘岱率领的守城人员击退。
双方皆伤亡惨重，城下是厚厚的尸体，很多尸体都被大火烧灼过，残缺不全。
炎热的夏季，那些尸体都无人收尸，已发出阵阵恶臭，令守城的官兵发出阵阵恶心。
连续几天持续不断的进攻，到六月十七日，城上的人已坚持不住；不说那些守城的士兵，就是刘岱等人也面容憔悴，已无力坚持。
刘岱与张宠等人协商，决定投城，否则，全城人都将惨死。
张宠等人含泪同意了刘岱的建议。
派人出城与牛辅谈判。
牛辅等人也攻的精疲力竭，便同意了刘岱等人投诚，并承诺不会屠杀成内百姓，但是必须由刘岱和张宠率城内之人出城投降。
吕布对此非常不满，若是不屠城，他们如何劫掠战利品？
待使者返回昌邑城后，牛辅笑道：“奉先误会了，我只是同意不屠杀城内百姓，没有许诺不抢劫他们的财物，没有承诺不把他们卖为奴隶，要知道没人可从冠军侯处换不少粮食呢，这么多人，我们岂不发笔小财？到时候一定少不了奉先那份的。”
得到了牛辅的亲口承诺，吕布才放心的返回城北的大营。
六月十九日，上午，刘岱和张宠，为了城内百姓的生命，忍辱负重，下令开门投降，他们已经尽力了。
所有的士兵放下武器，与城内的百姓，陆续出城。
牛辅把这些投降之人，分成四份，分别关押，将来兑换物资后将由各人占有。
刘岱和张宠被带进牛辅的大帐。
刘岱的姿态放的很低，对牛辅拜谢道：“岱见过中郎将，谢中郎将的仁慈，并代城内百姓谢谢中郎将的不杀之恩。”
牛辅的官兵死伤惨重，不杀戮一番难以平定官兵内心的愤懑，牛辅可不懂关东人的礼数，面对刘岱和张宠，牛辅恶狠狠的说道：“哈哈，刘刺史和张太守请放心，本官绝对会善待那些百姓的，肯定会让他们过上好日子，不过你们身为朝廷命官，却做出反叛朝廷之事，罪在不赦。”
刘岱和张宠的家人早已转移到青州了，他们现在心无挂念，刘岱笑道：“岱以己之命，换城内百姓的安危，值了。”
牛辅也是狠人，命人把刘岱和张宠两人绑到辕门的旗杆上示众，并令一屯官兵看押，任何人不得靠近，更不得提供饮水和饭食。
刘岱和张宠两人本就疲惫不堪，在旗杆上煎熬两日，耐不住烈日的烤晒，毙命，以身殉国！
昌邑城内的物资，作为战利品，被牛辅、吕布等人瓜分，当然了，牛辅拿了大头。
此举不仅令百姓对凉州军充满了仇恨，连那些士族之人也不再对凉州军抱有幻想。
庆幸的是，为了与冠军侯交易物资，凉州军并没有虐待那些投降之人。
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